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春秋战国时期有许多国家。齐国、楚国、燕国、韩国、赵国、魏国和秦国比较大，称为战国七雄，其中秦国最强。
公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他为了向中原扩大势力，争当霸主，到处搜罗人才，想方设法使秦国富强起来。
秦孝公找来个叫卫鞅的人，帮助他管理国家。卫鞅给秦国制定了法律，实行变革，不到几年的时间，秦国就强大起来了。
魏国的魏惠王一看秦国强大起来，也想学着秦孝公办法，要找个象卫鞅那样有才华的人，帮助自己管理国家，于是他拿出许多财物，派人到各地搜罗人才。
魏国有个叫庞涓的人，他是鬼谷子的门生，和孙膑、苏秦、张仪是同学。他听说魏惠王求贤，就自己来见魏惠王。
庞涓见了魏惠王，把自己学的兵法、战策和管理国家的方法等等，对魏惠王说了一遍。魏惠王听了以后非常高兴。
魏惠王问庞涓：“我们东有齐国，西有秦国，南有韩国、楚国，北有赵国、燕国，处在这些大国包围之中，魏国怎样才能在列国之中站住脚呢？”
庞涓马上回答说：“要是大王让我做将军，就是把这些国家灭了也不难，还用得着怕他们吗？”魏惠王听了这话更加高兴了，立即封他为大将军。
庞涓当了大将军后就把儿子庞英，侄子庞葱、庞茅都封为将军。这些庞家将倒是非常卖力气，天天操练兵马，准备和列国打仗。
魏惠王看兵马操练得差不多了，就按照庞涓的主意，先出兵去打弱小的卫国和宋国，结果打了胜仗。
这样，卫国、宋国和鲁国都败的败，怕的怕，赶紧来朝见魏惠王，向魏国低头纳贡。
东边的齐国见魏国欺负小国、弱国，很不服气，不但不去朝见魏惠王，反而发兵来打魏国。庞涓仗着从鬼谷子那里学来些兵法，加上把齐国的兵马打了回去。从此，魏惠王更加信任 庞涓了。
庞涓离开孙膑时，曾答应过孙膑，下山找到事情做，当了官就来接他下山。可是庞涓当了大将军以后，早把孙膑忘了。孙膑在山上还耐心地等着庞涓来找他。
一天，墨子的门生禽滑厘云游天下，路过鬼谷来见孙膑。孙膑非常高兴地接待他。禽滑厘听了孙膑的谈论，看孙膑的一举一动，觉得孙膑是难得的人才。
墨子一派的人是反对战争的。禽滑厘想：“要是孙膑能够下山去做个将军，劝国君注意防守，不让别国打进来，就能够减少战争。”
于是，禽滑厘就对孙膑说：“你的学问已经很有根底了，山的时候跟我约定，他有了事情，一定替我引见。听说他经到了魏国，我正等着他的信呢！”
禽滑厘告诉孙膑：“庞涓在魏国已经被封为大将军。为什么他还不来叫你下山呢？等我到了魏国，给你打听打听。”孙膑听了禽滑厘这话非常感谢。
禽滑厘到了魏国，和魏惠王一说。魏惠王就对庞涓说：“听说将军有个同学叫孙膑，是兵法家孙武子的后代，只有他知道十三篇兵法的秘诀。将军为什么不把他请来呢？”
庞涓回答说：“我也知道孙膑的才能。可是，他是齐国人，亲戚本家都在齐国。咱们把他请来做将军，如果他为齐国打算，那怎么办？”魏惠王听了这话摇摇头说：“这么说，不是本国人就不能用了吗？”
庞涓被魏惠王问得哑口无言，想了想说：“大王要叫他来，我马上就写信！”这样，魏惠王就派人拿着庞涓的信请孙膑去了。
魏惠王派人拿了庞涓的信去请孙膑，孙膑很高兴地下山来到了魏国。孙膑见了庞涓，感谢他推荐的好意。庞涓就留他住在一起。
第二天，他们一起去见魏惠王。魏惠王和孙膑谈论之后，22就要拜孙膑为副军师，和军师庞涓一同执掌兵权。
庞涓觉得不妥当，想了想对魏惠王说：“孙膑是我的兄长，他的才能也比我强，他怎么在我的手下呐？不如暂时让他做个客卿，等他立了功，有了威望，我就让位，情愿给他当助手！”魏惠王一听庞涓这话，也有道理，就同意了。
客卿虽然是个没有实权的官位，比一般的大臣还高一等，这使孙膑非常感激庞涓。两个同窗就这样一起给魏国做事。
一天，庞涓对孙膑说：“你在这儿做了官，家里人还在齐国，为什么不把他们接来呀？”孙膑流着眼泪说：“我从小死去了双亲，叔父把我养大。叔父和齐康公一样，走死逃亡了。我的两个叔伯哥哥孙平、孙卓，也不知逃到那里去了。剩我孤身一人了。”
庞涓听了孙膑这话，深深地记在心里，表面上还直叹气，同情地说：“唉，你可真是个苦命人呀！”
大约过了半年时间，一天，孙膑正和大家闲谈。忽然，有一个齐国口音的人来找他。
孙膑把来人让到屋里，来人说：“我叫丁义，一直在洛阳作买卖。令兄托我带封信给先生。我到了鬼谷，听说先生在这里。所以，我就一直找到这里。”说着，拿出信来交给孙膑。
孙膑打开信一看，原来是他的叔伯哥哥孙平和孙卓写的信。信中说，他们到了宋国，叔父已经死了。齐王正在把旧臣召回国去。他们准备同孙膑一起回去，好重创家业。
孙膑看完信后，大哭一场。丁义劝说半天，又说：“你哥哥叫我劝你快点回去，大家可以骨肉团聚。”孙膑说：“我已经在这儿作了客卿，不能随便就走。”于是，他写了一封回信，托丁义带回去。
孙膑的回信给魏国人搜出来，交给了魏惠王。魏惠王对庞涓说：“孙膑想念故国，你看怎么办好？”
庞涓说：“他要是回到齐国，当上了将军，就要和咱们争高低啦！我去劝劝他，他愿意留在这的话，大王就重用他。如果他不干，那么，既是我举荐来的，就交给我去办吧！”
庞涓辞了魏惠王出来，立刻去见孙膑，问他：“听说你要回齐国去，有没有这回事？”孙膑说：“我叔伯哥哥来信，叫我回老家去，可是我怎能离开这儿呢？”
庞涓说：“你离家也有好些年了，你可以向大王请一两个月的假，回去上坟，马上就回来，不是两全其美吗？”
孙膑听了庞涓的话，马上写了一个奏章，说要请假回齐国上坟。魏惠王看了奏章大怒，骂他私通齐国，立刻叫左右把孙膑解到军师府庞涓那里去问罪。
庞涓一见孙膑受了冤屈，就对他说：“大哥不要害怕，我现在就去找大王，给你讲讲情。”
过了一会儿，庞涓慌慌张张地回来，对孙膑说：“大王十分恼怒，非要把你处死。我再三磕头求情，总算保全了你的性命，可是必须剜掉膝盖骨，再在脸上刺字。这是魏国的法令，我实在不能再求了。”
孙膑哭着说：“你这样为我出力，帮我的忙，我一辈 忘不了你的大恩。”庞涓叹了一口气，立刻吩咐刀斧手把上，剜去两个膝盖骨。孙膑痛得昏了过去。庞涓又命刀他的脸上刺了字。
过了一会儿，孙膑慢慢苏醒过来，只见庞涓正在给他上药。庞涓又叫人把他抬到自己的屋里，给他喂饭，天天侍候他，不断地上药、换药。
过了一个多月，孙膑膝盖上的创口好了，可是他站不起来，变成瘸子，只能爬着走路了。
孙膑变成了残废，靠着庞涓的供养过日子，他的心里总觉得对不起人家。有一天，庞涓对他说：“大哥，你那祖传的十三篇兵法，能不能凭着记忆写出来。要是能写出来，不但能给我拜读拜读，还能传留后世，给孙家扬名。”
那十三篇兵法，据说是鬼谷先生从吴国得来传给孙膑的，孙膑早就背得滚瓜烂熟。孙膑恨不得做点事情报答庞涓，听他这么一说，立刻答应了，马上开始默写起兵书来。
孙膑写了一个多月，也没写出几篇，因为他心里烦闷，天天唉声叹气。伺候孙膑的佣人是个诚实的老头。他见孙膑受了冤屈，非常可怜他，时常劝他休息，不让他辛辛苦苦地去写兵书。
一天，庞涓把那老头喊了去问道：“孙膑每天写多少？”老头回答说：“孙膑身体不好，躺着的时候多，坐的时候少，一天只写三五行。”
庞涓一听火了，骂道：“这么慢条斯理的，要写到什么时候？你该催着他，叫他加紧点儿写！”
老头不明白，庞涓急的是什么？正巧伺候下人来了，老头问他：“小哥，为什么军师总催着写那些书 呀？”那个手下人悄悄地说：“唉，你还不知道吗？为了得到 那部兵书，才留着他的命，他写完书，命也就没了!”
老头听了这话，替孙膑捏了一把汗。他就偷偷地把这件事告诉了孙膑。孙膑这时才恍然大悟，心中暗想：“原来庞涓是这么一个人面兽心的东西！我哪能把兵书传给他？”
孙膑又一想：“要是我不写，他一定会弄死我。这可怎么办？”他越想越气，急得直流眼泪，连喊带叫，把东西全扔在地下，把写好的兵书也烧了。老头赶紧跑去报告庞涓说：“不好了！孙先生疯了！”
庞涓亲自来看孙膑，见他趴在地上连哭带笑。庞涓叫他一声，他就冲着庞涓磕头，哭着说：“鬼谷老师，救命啊！”庞涓说：“你认错人了，我是庞涓。”
庞涓怕孙膑装疯，就叫人把他送到猪圈里，又叫人给他送饭。孙膑扮着鬼脸，推翻了酒饭，骂道“谁吃这些不干净的东西，我这儿有好吃的！”说着抓了一把猪粪塞在嘴里。
送饭的人把孙膑吃猪粪的事，报告给庞涓。庞涓听了说。“想不到他真疯了！”从此，孙膑就住在猪圈里。
孙膑住在猪圈里，每天和猪混在一起。他白天爬到外面去晒太阳，晚上爬回猪圈去睡觉，有时候，也爬到外面过夜。
起先，庞涓还叫手下人监视孙膑，把孙膑到外边去的情形报告给他。可是，时间长了，人人都知道孙膑是个疯子，又不能走路，也就放松了对孙膑的监视。
有一天，已经半夜了，孙膑躺在大街上，觉得有人揪的衣裳。那人流着眼泪低声地说：“我是禽滑厘，听说你在这受苦，我很难受。我把你的冤屈告诉了齐王。现在齐王已派于髡到魏国聘问，我们一定把你偷偷带回齐国去，给你报仇 。”
孙膑一见禽滑厘来了，眼泪好象下雨似地掉下来。他说：“你们可得小心，庞涓天天派人看着我。”禽滑厘给孙膑换上衣服，把他抱上车，又把孙膑那套脏衣服叫一个手下人穿了，装成孙膑的模样躺在地上。
第二天，魏惠王招待了齐国使臣淳于髡，送给他一点礼物，让庞涓送他出境。庞涓知道孙膑还在街上躺着，就放心地亲自护送淳于髡出了国境。
过了两天，那个装扮孙膑的人把身上的衣服脱在一条河边，偷着跑回齐国去了。庞涓手下的人看见了孙膑的那套衣服。赶紧去报告庞涓，说孙膑淹死了。庞涓虽然没见到尸首，也信了。
齐威王见了孙膑非常高兴，听了孙膑谈论兵法，更是十分称赞。他要封孙膑做官，孙膑急忙推辞说：“我一点儿功劳也没有，怎么能受封呢？再说，庞涓要是知道我回到了齐国，一 定来找麻烦。我不如不露面，大王有用我的地方，我一定尽力。”
从此，孙膑就住在田忌家里。他派人去打听他的叔伯哥哥孙平和孙卓的下落，可是哪儿也没找到。他这时才知道那个送信的人原来是庞涓派人冒充的。他又想去谢谢禽滑厘，可是禽滑厘已经走了。
公元前353年，魏国派庞涓攻打赵国，把国都邯郸围住了。赵国派使者上齐国去求救，情愿把从魏国拿来的中山送给齐国作为谢礼。
齐威王想拜孙膑为大将去救赵国。孙膑说：“我是个残废人，当了大将给敌人笑话，还是请田忌为大将吧。”齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。
孙膑对田忌说：“咱们现在去救邯郸已经晚了，不如在半道上等着，马上传扬出去，说是去打魏国的襄陵。庞涓听到了，一定得往回跑。咱们给他个迎头痛击，把他们打败！”
庞涓拿下了邯郸，刚要派人向魏惠王报告，忽然听说齐国派田忌打襄陵去了，非常着急，立刻吩咐退兵。
魏国的兵马刚退到桂陵，就碰上齐国的兵马。两下里一开仗，魏兵就败了。庞涓正在心慌意乱，忽然瞧见一面大旗，上面有个“孙”字。他大叫一声，暗想：“这瘸子没死，原来在齐国，我上当了！”又立刻下令退兵。
庞涓这一吓，差点儿从车上摔下来。幸亏庞英、庞葱的两路兵马赶到，才救了他，杀开一条血路，逃回魏国去了。
这一仗使魏国损失两万多兵马，邯郸又归还赵国。庞涓好不容易逃了活命。
田忌得胜回到齐国，受到齐威王的重用。相国驺忌怕田忌权力太大，就劝齐威王不要把兵权交给他。齐威王起了疑心，就派人暗中察看田忌的行动。田忌发觉后，就告了病假，把兵权交了出来。孙膑也辞去了军师。
庞涓得到这个消息，非常高兴，说：“如今我又可以横行天下了。”正在这时，赵国要报邯郸之仇，约定和韩国一起去打魏国。庞涓知道后，就请魏惠王先发兵去打韩国。
庞涓率领大军到了韩国，打了几个胜仗，眼看着就要打到韩国的都城了。韩国急了，忙派使臣向齐国求救。
公元前343年，齐威王重新拜田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，发兵五万去救韩国。孙膑又使出他的老办法，不去救韩国，而是直接去攻打魏国。
庞涓接到魏国被进攻的告急文书，立刻退兵赶了回去。等他到了魏国的边境，发现齐国的兵马已经打进去了。
庞涓下马察看齐国兵马扎营的地方。他发现齐军的营盘很大。他叫人数了数齐军做饭的炉灶，足够供十万人吃饭用的。
庞涓一看，一时吓得说不出话来。他想：“齐国有十万大军进了魏国，怎么能把他们打出去？怎么办好呢？”
第二天，庞涓带领大军追到齐国军队第二次扎营的地方，又数了数齐军做饭的炉灶，发现比昨天少了一半，只够供五万人用的了。心中暗想：“这是怎么回事呢？”
第三天，魏国的兵马追到齐军第三回扎过营的地方，仔细地数了数炉灶，算出来大约只剩了两三万人了。庞涓这才放了心，笑着说：“齐国人都是胆小鬼。”
庞涓的侄儿庞葱问他：“您怎么知道魏军都是胆小鬼？”庞涓说：“什么事都得仔细调查。我三次数了他们用过的炉灶，就全明白了。十万大军到魏国，才三天工夫，就逃跑了一大半。”
接着，庞涓又咬牙切齿地说：“田忌呀田忌，这回是你自己来送死，看你逃到哪儿去！上次桂陵的仇，这回可要报了。”于是，他下令，叫大军白天黑夜地按着齐军走过的路线追去。
庞涓带领大军一直追到马陵，已经天黑了。晚上没有月亮，周围什么也看不清。虽然大军已经很疲劳，走的山道，可是因为是在本国，他下令顶着星星往前追赶。
大军正追着，忽然停了下来。庞涓正在纳闷，有一个士兵跑来报告，说：“前面的山道叫木头给堵死了。”
庞涓听了，勃然大怒，说道：“齐国的兵马怕咱们今天晚上追上他们，所以把道路堵死了。大伙赶快动手把木头搬开，继续往前追！”
庞涓说完亲自指挥士兵搬木头。他看见道两边的树木全砍倒了，只留着一棵最大的树没有砍，心里有些纳闷，便上前仔细看了看，只见这棵树被刮去了一层皮，上面好象还写着字。
庞涓叫士兵拿来火把照看，只见树上写着：“庞涓死此树下！”庞涓心里一急，连忙说：“咱们上了瘸子的当了！快退······快
庞涓口中的“退”字还没说完，只见数不清的利箭朝他身上射来。庞涓被射死在乱箭之下。原来，这是孙膑设的计：一见大树下有火光，就万箭齐发。
一会儿，山前山后，山左山右，到处是齐国的伏兵，把魏兵层层围在中间。这一仗直杀到东方发白。魏国的士兵死的死，降的降，跑掉的没有几个。马陵山道被鲜血染得通红。
齐 国的军队带着俘虏和战利品从原道回去。途中碰见了带领魏后立兵马的庞葱。孙膑叫人把庞涓的头挑给庞葱看，跪下求饶。孙膑对他说：“我给你一条活路，赶紧回去，叫 魏上表朝贡。不然，魏国的宗庙也保不住了！”
魏国打了败仗，只好打发使者向齐国朝贡。韩国和赵国非常感激齐国，也来朝贺。从此，齐国威名大振。
驺忌告了病假，齐威王就拜田忌为相国，还要加封孙膑。孙膑不愿意受封，把十三篇兵法写出来，交给了齐威王，辞了官职，离开朝廷，隐居起来了。
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