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春节前夕，日军要来袭击潘家峪的消息，被民兵队长潘善纯玩牌九而耽搁，一場亘古未闻的大惨案发生了，鬼子把村民全部赶到潘家大院里，机枪扫射，放火焚烧，死难者上千，幸存者不足百人…，复仇团成立了，他们与八路军一起报仇血恨，痛击日寇
军分区司令员李运昌率部队转战至十棵树村突遭大批日军包围，形势险峻，只能分散突围………当日军以为冀东部队被消灭、李运昌被击毙时，李运昌却带三分之二的主力部队向北越过长城，开辟热南地区。
特务二老高假投降八路军被识破，于是便真投降，带八路军到马兰峪镇刺杀鬼子千叶…
会武术的节振国与日本鬼子“老头包”经过一番激烈格斗，击中了“老头包”右额鼓包
神枪手张承贺与王二殿混入农民结婚洞房，除掉了专门污辱初婚妇女的伪警王巡官……
高敬之设计使汉奸特务杜世昌遭宪兵毒打，后又派人以送豆片为名，杀死杜世昌，火烧敌炮楼。
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