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中国远征军指挥部经过调整，由史迪威将军指挥，协同驻缅英军，发起了曼特勒战役。不料，日本第五十五师团进攻受阻，却将 7000 名英军与多国侨民围困在仁安羌。孙立人将军率军援救，获得国际赞誉。
日军第十五军团饭田司令官持续往曼特勒前线增兵，而中国援军与英军迟迟未能赶赴战场支援。作战的远征军陷入包围圈，被迫撤退。史迪威率领一部分官兵向印度突围，杜聿明率其他部队向中国境内方向撤退。
途中，戴安澜将军遭遇日军埋伏，中弹阵亡，陨落异国。杜聿明率领部分兵力穿越野人山，损兵近两万。
史迪威在印度设立中国远征军兰姆伽基地。
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